老虎证券ESOP：贾跃亭坚守造车梦，详解SPAC下的股权激励

　　风口红利下，携手吉利、珠海国资以及SPAC上市，贾跃亭创办的法拉第未来，能否迎来梦想中的未来?

　　2020年至今，“造车”成为了资本市场里的新王，特斯拉意气风发，蔚来、小鹏、理想市值风光。趋势之下，资本摩拳擦掌：破产重组的拜腾汽车得到富士康的投资;滴滴关联公司入股爱驰汽车;恒大汽车获得260亿港元投资……乃至百度、苹果、华为、都欲跨界分一杯羹。

　　早在2014 年贾跃亭创办的法拉第未来Farady Future( FF)，沉寂多时，再次出现公众视野。

　　1月27日有消息称，珠海市国资将向FF汽车投资20亿元，并为FF汽车在当地的建设生产基地提供便利。珠海当地两大国企龙头格力集团和华发集团也有意向参与投资。

　　1月28日，FF宣称“Property Solutions Acquisition Corp (PSAC)”与其议定业务合并，双方并购计划将在今年第二季度完成，并购结束后将在纳斯达克上市，股票代码为“FFIE”。

　　1月29日，FF与吉利签署框架合作协议，同时，吉利控股还表示参与了FF上市的少量投资。

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　　时经多年迟迟无法量产，母公司乐视遭遇资金链问题，创始人申请个人破产重组，与投资方爱恨纠葛……贾跃亭主导的法拉第，为何能获得国资背书，且准备一举上市?多灾多难的FF凭借什么屹立不倒?

　售价超百万，对标豪车

　　早在2014年，电动车的热度刚刚星火微萌，贾跃亭看到了新能源车的前景可期。取自于交流电之父Faraday名字的“法拉第未来”，不仅挑衅着谐音的“法拉利”，还野心于长远布局。

　　初创即造价10亿美元在内华达州制造基地，首款电动车FF 91惊艳亮相，甚至四年后的今天依然具有吸引力……FF一度成最有实力挑战特斯拉的选手。

　　首款产品FF91在2016年就已亮相，官网称FF 91拥有业界领先的1050匹马力，百公里加速不超过 2.4 秒，业内最大的 60 度仰角的零重力座椅以及革命性的用户体验。对标奔驰S级、保时捷Taycan、宝马7系等传统豪华车旗舰车型。不过这款原本计划于 2018 年量产的车，至今都未能量产交付。

　　今年年初，法拉第对外称，在与PSAC合并完成后约12个月内将推出FF91，这也就意味着，最早明年的第一季度，FF 91就要面市了。此外，未来5年还将上市的车型包括FF 81和FF 71，以及“最后一公里“智能配送车(SMART LAST MILE DELIVERY，简写为 SLMD)。FF 81预计将于2023年量产上市，FF 71预计将于2024底量产上市。

　　FF91未来版本竞争对手则为奔驰迈巴赫、兰博基尼Urus以及法拉利 Purosangue，可以说，FF铁了心要在豪华汽车领域闯出一片名堂来。

　　FF 81定位于高端大众市场电动汽车;FF 71则定位于大众市场的汽车。

　　产品线的丰富，给了FF更多的想象空间。随着蔚来理想小鹏们后来居上，新能源企业领域持续火爆，在一次次拖迟交付旗舰车FF91的同时，法拉第也向公众许诺出更亮眼的功能，不断拉升公众期待，售价超20万美元，但依然有1.4万用户愿付5万定金为其买单。

　　烧钱的造车生意

　　一年又一年，FF91从万众期待到”难产“四年，其原因一直是缺钱。

　　造车作为资本高度密集的产业，在前期研发、人力和营销成本高昂，对资金的渴求一直很大，自2003年到现在，特斯拉累计募集了约200亿美元资金;国内烧钱也很厉害，比亚迪累计募集113亿美元，小鹏汽车77亿美元，蔚来96亿美元，理想汽车31.6亿美元……

　　法拉第自成立以来，累计投入资金超过20亿美元。从公告披露统计，在2017年FF烧光来自塔塔集团和乐视网的9亿多美金后，又于2018年获得恒大集团20亿美金的战略支持，烧光首笔8亿美金后，恒大提前结束注资;截至2020年底，法拉第先后获得来自BirchLake(美国的一家商业银行)和ATW Partner(美股IPO孵化)的共计2.7亿美金的债权融资，以及3轮股权融资，分别来自于：美国投行Stifel、EVAIO(区块链公司)、第九城市(游戏代理商)。

　　受限于乐视口碑，过去资本对法拉第的未来预判较偏低。对于一家尚未产出的初创车企，没有优质资方的背书可谓岌岌可危。

　　「资金」是挽救法拉第未来的解药，这也是其为什么上市的原因。

　　资本pick，释放潜力

　　1月28日，法拉第宣布将通过SPAC的方式在美股上市。

　　SPAC上市是借壳上市的反向操作，其创新之处在于，不是买壳上市，而是先行造壳、募集资金，然后再行并购，最终使并购对象成为上市公司。

　　作为一家没有盈利且急需资金的公司，选择SPAC上市，是更简单、更快捷、且更便宜的方式。

　　相比传统IPO上市和借壳上市，SPAC上市对于并购标的公司的资金要求较低，需要披露信息和揭示的风险较少、上市申请材料准备更快捷，SEC反馈文件简明扼要，从设立到上市，通常需要3~6个月。而IPO上市程序在正常情况下需12～18个月。

　　在成本上，相较于一般IPO项目5-7%的承销费率，SPAC上市的承销费率最高仅有发行规模的5.5%。且分两期支付，一笔在SAPC首次上市时支付，另一笔会在后面完成标的的收购后支付。

　　如果说，传统IPO是“拿项目找钱”，通过好项目吸引市场中的资金。SPAC则是“拿钱找项目”，钱已到位，就看选哪家了。

　　选择哪家并购标的，完全依赖于SPAC发起人团队的经验，Property Solutions选择法拉第，来源于联合CEO兼董事长Jordan Vogel对其的认可：“Faraday Future 是一家独特的、与众不同的电动汽车公司，其未来发展前景非常可观。”，"我们相信毕福康博士领导的优秀管理团队和行业领先的技术将使其达到其真实的增长潜力。”

　　毕福康是前宝马副总裁，接替贾跃亭操盘法拉第。贾跃亭申请个人破产重组后，主要担任首席产品和用户生态系统官。

　　Property Solutions与法拉第的上市基本步骤包括：

　　1、建立SPAC

　　在法拉第的融资过程中，发起人Property Solutions提供发起资金，投资银行作为股份配售安排者，组织以信托形式发行普通股与期权给市场。

　　2020年 2 月 11 日， SPAC 公司 PropertySolutions 在特拉华州成立。

　　2、SPAC上市

　　SPAC的主要资本金不是来自于发起人，而是向社会募集，因为没有主营业务，SPAC壳公司的上市路演，更像是一种PPT融资，与网友调侃的法拉第”PPT造车“竟然气质相投。

　　2020 年 7 月 22 日，Property Solutions完成上市，并将募集到的绝大部分资金需存入信托账户托管。

　　3、寻找并购标的

　　Property Solutions 的招股书披露，其必须在 21个月内完成并购。Property Solutions很快就找到了法拉第。

　　4、SPAC与并购标的合并上市

　　2021年1月28日，Property Solutions与其开曼公司(PSAC Merger Sub, Ltd.)和FF的开曼公司(FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.)签订合并协议。

　　随后，他们将开始实现去SPAC化(De-SPAC)，最终由SPAC的基本资产——法拉第上市。FF原来的股东，通过换股，也可持有上市公司的股票，获得了资产流动性。

　　上市时间预计是今年第二季度。

　　通过一系列操作，上市公司从SPAC壳公司，变成一家正经有运营内容的公司法拉第，资产质量或将得到提升，SPAC原来的股东以及法拉第都会因此获利。

　　据悉，法拉第与Property Solutions的合并交易将为其提供约10亿美元的资金，主要用于旗舰车FF91的大规模量产和交付。

　　可以说，这是法拉第成立以来最大的一笔资金了。

　　这10亿美元主要包括两部分，一部分为SPAC上市募集的2.3 亿美元现金，另外一部分就是PIPE(私募股权投资基金)出资。

　　根据监管要求，被并购的目标公司的市值必须高于SPAC信托账户资产的80%，并且标的公司的融资额度往往是SPAC资金规模的3~4倍。也就是说2.3 亿美金规模的Property Solutions，想要并购法拉第，法拉第得融资6.9~9.2亿美金。看来没有雄厚的经济实力，联姻也是困难的。

　　一般情况下，由SPAC牵头，介绍并组织标的公司和PIPE投资者们会面，向他们描述一个美好的未来和成长故事，让他们心甘情愿地出资。法拉第获PIPE融资7.75 亿美元。根据法拉第路演报告披露，这7.75亿美元私募基金融资中，包含着国内一线城市1.75亿美元，约合人民币11.3亿元(仍需获批)的投资，以及吉利控股的部分投资。

　　凭借SPAC上市，FF 又一次把握住了进阶机会。

　　交易合并后的公司将被命名为 Faraday Future Inc.，以每股 PIPE 认购价格为 10.00 美元计算，估值将达到34亿美金，约200亿人民币。上市后流通股约3.38亿份。

　　届时，法拉第的股权结构将为：

　　法拉第尚有2千万未兑现期权，这些期权如果完全兑现和行使，在业务合并后，将占法拉第未来已发行股票的5.0%。

　　这些期权将保留其现有的归属时间表，直到2027年10月才能完全归属。此外，公司预计在交易结束时实施一项长期激励计划，该计划将在完全稀释的基础上提供相当于12.0%的总股份储备。

大手笔的股权激励

　　造车企业的壁垒不仅仅在于资本，还有人才。

　　尽管面临种种财务困顿，从贾跃亭到后期以毕福康领导的法拉第，一直很重视对于团队的股权激励。在贾跃亭进行个人破产重组时，法拉第也表示未来仍将继续向员工提供基于股权的报酬激励。

　　目前了解，法拉第有2018股权计划和STI方案，并拟定了一个未来股权激励计划。

　　其开曼公司FF Intelligent已在完全稀释基础上保留了其总股本的27.2%左右，以供股权激励计划下期权和其他类型的奖励发行。截至 2019 年 9 月 26 日，已授予并流通的期权，可购买共计 34,129,939 股 FF Intelligent 的 A 类普通股。

　　法拉第的股权激励计划过程中，进行了以下实践：

　　一

　　2015 年法拉第实施了全员股权激励计划，许诺让股权激励真正覆盖全体员工。2018年重修计划，更名“2018股权计划”，向员工、董事和顾问授予3亿A类普通股奖励。

　　二

　　2019年5月2日，实施了短期激励计划，也叫做“STI方案”。根据该方案，向员工、董事和顾问授予最多1亿B类普通股的奖励。

　　三

　　之后，为激励管理人员，贾跃亭参考阿里巴巴、咨询行业的合伙制度，通过FF GP以及其他三家中间控股公司实施了FF Intelligent合伙计划，以从各行各业吸引忠诚并致力于FF成功的顶级人才。截至2020年5月，共有25 名合伙人，非FF GP的贾跃亭，也是合伙人之一。

　　(备注：FF GP是Pacific Technology 的管理成员;FF Intelligent为法拉第开曼公司)

　　根据合伙人和 FF GP 签订的认购协议，合伙人以 0.50 美元的单价，认购 FF GP 的股权。股权对价总额将分10批支付，第一批10%将在交割后五个月内支付，剩余的 90%分成 9等份，之后在交割日相关周年后五个月内支付。对于终止与 FF集团雇佣关系的合伙人，FF GP对其股权还具有一定的赎回权和回购权。

　　四

　　2020年，为了激励和奖励重组债务人实现法拉第集团的战略目标，法拉第采用管理层激励股权计划，该计划命名“未来股权激励计划”，根据其他信息推算，这则计划将用于SPAC上市后实施：

　　有消息称，2019年，法拉第与Property Solutions有SPAC合作的迹象了，如果真如此，未来股权激励计划或将协同上市消息，一起为法拉第股价助威。

　　总结

　　能从雪藏的造车历史中走出来，吸引资本的注意，法拉第已算逆风翻盘了。在有了国资从资金到建厂的支持，以及SPAC发起人在业界的信誉背书基础下，法拉第市值有着巨大的想象空间。

　　未来，在激烈的新能源企业市场竞争下，法拉第如何落地自己的雄心壮志?FF91的交付能让市场继续买单吗?期待上市的结果。

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